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美瑞新材:国浩律师(杭州)事务所关于公司首
发布人: 澳门皇冠游戏官网 来源: 澳门皇冠游戏官网登录 发布时间: 2020-07-20 22:06

  美瑞新材:国浩律师(杭州)事务所关于公司首次公开发行的股票在深圳证券交易所创业板上市的法律意见书

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  二〇二〇年七月国浩律师(杭州)事务所关于美瑞新材料股份有限公司首次公开发行的股票在深圳证券交易所创业板上市的

  国浩律师(杭州)事务所(以下简称“本所”)接受美瑞新材料股份有限公司(以下简称“美瑞新材”、“公司”、“发行人”)的委托,担任美瑞新材本次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市的特聘专项法律顾问,根据《中华人民国证券法(2019年修订)》(以下简称“《证券法》”)、《中华人民国公司法(2018年修正)》(以下简称“《公司法》”)《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2020年修订)》(以下简称“《上市规则》”)等法律、法规和中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)、深圳证券交易所的有关,就美瑞新材本次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市事宜(以下简称“本次上市”)出具本法律意见书。

  本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规和国务院证券监管部门的有关规范性文件发表法律意见。

  为出具本法律意见书,本所律师对美瑞新材本次上市的主体资格及其具备的条件进行了调查,查阅了本所律师认为出具本法律意见书所需查阅的文件,包括但不限于涉及主体资格、授权批准、本次上市的实质条件等方面的有关记录、资料和证明,以及有关法律、法规和规范性文件,并就有关事项向美瑞新材董事会及高级管理人员作了询问并进行了必要的讨论。

  在前述调查过程中,本所律师得到美瑞新材如下:上市申请人美瑞新材已经提供了本所律师认为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言。经本所律师适当核查,有关副本材料或者复印件与原件一致。

  本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、实施的法律、法规和规范性法律文件,并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。

  本法律意见书仅供美瑞新材本次股票上市之目的使用,不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为上市申请人本次上市所必备的文件,随其他材料一起提交深圳证券交易所,并依法对所出具的法律意见承担责任。

  本所律师按照律师行业的业务标准、规范和勤勉尽责,现发表法律意见如下:

  (一)美瑞新材2018年第四次临时股东大会已依照程序作出批准公司发行股票并在创业板上市的决议,决议的内容有效。发行人董事会具体办理本次上市事宜,已经获得发行人股东大会的适当授权,有关授权范围、程序有效。

  (二)根据美瑞新材2018年第四次临时股东大会的决议,美瑞新材拟向社会发行不超过1,668万股新股。

  (三)2020年5月7日,中国证监会以证监许可[2020]880号《关于核准美瑞新材料股份有限公司首次公开发行股票的批复》,核准美瑞新材公开发行不超过1,667万股新股。

  (四)美瑞新材本次股票上市尚需获得深圳证券交易所审核同意。

  本所律师认为,发行人本次上市已获得发行人内部批准和授权,本次发行已取得中国证监会的核准,本次上市尚需获得深圳证券交易所审核同意。

  美瑞新材的前身山东美瑞新材料有限公司系经烟台市工商行政管理局核准,由刘存玺、毛雪峰于2009年设立的有限责任公司,设立初始注册资本为500万元,至整体变更为股份有限公司前的注册资本为4,000万元,股东变更为王仁鸿、张生、赵玮、郭少红、任光雷等五名自然人。美瑞新材系根据《公司法》等法律法规和当时有效之公司章程的,于2015年8月28日由美瑞有限依法以账面净资产为基础整体变更设立的股份有限公司。

  美瑞新材现持有烟台市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为42C的《营业执照》,注册资本5,000万元,公司类型为股份有限公司(非上市、自然人投资或控股),住所为烟台开发区长沙大街35号,代表人为王仁鸿,经营期限为2009年09月04日至长期。

  (二)本所律师核查山东美瑞新材料有限公司以及美瑞新材的工商注册登记资料、验资报告、历次董事会、股东大会、监事会的决议、公司章程、历年的审计报告等文件后确认,美瑞新材系有效存续的股份有限公司,不存在根据《公司法》等法律、法规以及《公司章程》需要终止的情形。

  本所律师认为,美瑞新材是依法设立且有效存续的股份有限公司,具备本次股票发行并上市的主体资格。

  (一)根据发行人出具的说明、有关主管部门出具的证明、立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的信会师报字[2020]第ZB10025号《审计报告》并经本所律师核查,发行人具备健全且运行良好的组织机构,具有持续经营能力,最近三年财务会计报告均出具了无保留意见审计报告,发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者社会主义市场经济秩序的刑事犯罪,符合《证券法》第十二条第一款、《上市规则》第2.1.1条第一款第(一)项。

  (二)美瑞新材本次公开发行股票前的股本总额为5,000万元。根据中国证监会证监许可[2020]880号《关于核准美瑞新材料股份有限公司首次公开发行股票的批复》以及《美瑞新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》,美瑞新材本次向社会公开发行的股份总数为1,667万股,每股面值1元,美瑞新材本次公开发行后的股本总额为6,667万元,不低于3,000万元符合《证券法》第四十七条以及《上市规则》第2.1.1条第一款第(二)项的。

  (三)根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的信会师报字[2020]第ZB11515号《验资报告》等相关文件,美瑞新材本次向社会公开发行1,667万股股份,本次公开发行后公司的股份总数为6,667万股。美瑞新材本次公开发行的股份数达到公开发行后公司股份总数的25%以上,符合《证券法》第四十七条以及《上市规则》第2.1.1条第一款第(三)项的。

  (四)根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的信会师报字[2020]第ZB10025号《审计报告》,发行人最近两年净利润均为正,且累计净利润不低于5,000万元,符合《证券法》第四十七条、《上市规则》第2.1.1条第一款第(四)项的及第2.1.2条第一款第(一)项的。

  (五)根据发行人及其董事、监事和高级管理人员出具的相关承诺,发行人及其董事、监事和高级管理人员其向深圳证券交易所提交的上市申请文件内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、性陈述或者重大遗漏,符合《上市规则》第2.1.7条的

  (六)本次发行前,发行人股东及发行人董事、监事、高级管理人员均已按关就其所持发行人股份进行了锁定及转让,符合《公司法》第一百四十一条、《上市规则》第2.3.3条、第2.3.4条的。

  (七)发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员已根据深圳证券交易所的有关,分别签署了《控股股东、实际控制人声明及承诺书》、《董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书》,上述声明及承诺书已经本所律师,并报深圳证券交易所和发行人董事会备案,符合《上市规则》第4.2.1条、第4.3.1条的。

  综上,本所律师认为,美瑞新材符合《证券法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的股票上市的实质条件。

  四、美瑞新材本次上市的保荐机构和保荐代表人

  (一)美瑞新材本次公开发行股票与上市事宜由保荐机构海通证券股份有限公司保荐。海通证券股份有限公司系经中国证监会注册登记并被列入保荐机构名单的保荐机构,同时具有深圳证券交易所会员资格,符合《证券法》第十条及《上市规则》第3.1.1条的。

  (二)海通证券股份有限公司已与发行人签署了保荐协议,就发行人申请上市期间和持续督导期间的和义务作出了明确的约定,符合《上市规则》第3.1.2条的。

  (三)海通证券股份有限公司指定曾军、杜娟为保荐代表人,负责美瑞新材本次股票上市的保荐工作,上述两名保荐代表人系经中国证监会注册登记并列入保荐代表人名单的自然人,符合《上市规则》第3.1.3条的。

  综上,本所律师认为,截至本法律意见书出具日,美瑞新材为依法设立并有效存续的股份有限公司,具备本次上市的主体资格。美瑞新材本次上市的批准和授权、有效。美瑞新材本次上市在形式和实质条件上符合《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的。美瑞新材本次上市事宜尚需取得深圳证券交易所审核同意。

  (本页无正文,为《国浩律师(杭州)事务所关于美瑞新材料股份有限公司首次

  公开发行的股票在深圳证券交易所创业板上市的法律意见书》之签署页)

  本法律意见书的出具日为二零二零年月日。

  国浩律师(杭州)事务所经办律师:汪志芳

  负责人:颜华荣黄芳

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